Governance code Cultuur

Cultureel erfgoed is onlosmakelijk verbonden met onze samenleving. Het spreekt dan ook voor zich dat het restaureren en herbestemmen van monumenten gepaard gaat met een grote verantwoordelijkheid naar diezelfde samenleving. Omdat BOEi het belangrijk vindt die verantwoordelijkheid op een open en transparante manier uit te dragen wordt er gewerkt volgens de Governance Code Cultuur.

Wat is de Governance Code Cultuur?

Governance Code Cultuur
In 2015 heeft BOEi besloten zich te conformeren aan de Governance Code Cultuur (GCC). In dat jaar is tevens een uitputtende toelichting gegeven op hoe BOEi om gaat met de GCC. Waar BOEi afwijkt van de code is dat hieronder opgenomen. Voor het overige conformeert BOEi zich aan de GCC.

Besturingsmodel
BOEi heeft een vastomlijnd model, vanwege haar vennootschapsstructuur en wijkt hier dus (zij het beperkt) af van de te kiezen modellen. Het Raad van Toezicht model benaderd de situatie het meest waarin directieleden tevens bestuurder zijn binnen BOEi en de Raad van Commissarissen de rol van de Raad van Toezicht heeft.

De bestuurders van BOEi staan dus onder ‘toezicht’ van de Raad van Commissarissen.

Bezoldigingsbeleid
BOEi valt van rechtswege niet binnen de normenkaders van de WNT en neemt geen bezoldiging op in het directieverslag.

Vastlegging werkwijze RvC
De RvC laat zich leiden door de culturele, economische en maatschappelijke belangen en weegt belangen van organisatie en stakeholders af. In een regelement is de onderlinge taakverdeling vastgelegd en de omgang met de directie. Een verslag van de RvC maakt onderdeel uit van het jaarverslag. De RvC is verantwoordelijk voor het eigen functioneren en bespreekt dit minimaal eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de directie. De RvC benoemt de accountant, adviseert directie en ziet toe op realisatie van doelstellingen, strategie, risicobeheer en financieel beleid en benoemt, beoordeelt, bezoldigt, schorst en ontslaat directie.

De RvC voldoet in veel van de onderdelen aan dit principe. Het reglement wordt door ons uitgelegd als zijnde de statuten en directiereglement, waarin de omgang met de directie is vastgelegd. Van een taakverdeling is geen sprake. De RvC zal altijd integraal beoordelen, er zijn dus geen samenstellingen van de RvC, welke noodzakelijke wisselingen van samenstellingen nodig hebben. Een algeheel aftredingsbeleid is opgenomen.

Borging deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid RvC
Het minimum aantal leden van de RvC bedraagt drie personen. De samenstelling moet van dien aard zijn dat de RvC haar werk goed kan uitoefenen. Het beleid van de organisatie moet voor elk lid beoordeeld kunnen worden en elk lid draagt met een eigen deskundigheid bij aan de kennis en expertise van de RvC. De RvC waarborgt de diversiteit (gelet op leeftijd, etnische achtergrond en geslacht). Vacatures in de Raad zijn openbaar. Maximale zittingsperiode is twee maal vier jaar, of drie maal drie jaar en dit is statutair vastgelegd. Het rooster van aftreden houdt rekening met het niet tegelijk aftreden van teveel leden.

De onafhankelijkheid en diversiteit binnen de RvC strookt niet met de voorwaarden uit de GCC. 

Onafhankelijkheid is in de juridische structuur van BOEi niet mogelijk, omdat (buiten de onafhankelijk voorzitter), de RvC leden afgevaardigden zijn van de zittende aandeelhouders, waarmee zij ook de directe belangen van de aandeelhouders borgen. Statutair is daarbij bepaald dat winstdeling niet meer dan 5% dividend over het uitstaande aandelenkapitaal betreft en dat er dus geen sprake kan zijn van bovenmatig bevoordelen van de aandeelhouder. Ergo; de praktijk is dat er tot op heden geheel geen dividend uitgekeerd is. 

De mate van diversiteit voldoet niet volledig aan de gestelde norm in de GCC. Senioriteit, alsmede affiniteit met vastgoed, financiën en bestuurlijk opereren is noodzakelijk om de benodigde kennis en expertise te kunnen overleggen. De diversiteitsnorm en de gevraagde deskundigheid zijn moeilijk te combineren in de specifieke markt waarin BOEi zich begeeft.

Onafhankelijkheid van leden
Bij mogelijke tegenstrijdige belangen vindt melding door elk van de RvC leden vooraf plaats aan tenminste de voorzitter van de RvC. Daarbij stemt een betrokken lid niet mee in een dergelijk belang. Nevenfuncties van de leden van de RvC worden niet gemeld in het jaarverslag. BOEi heeft als principe dat de voorzitter geen aandeelhouder vertegenwoordigd.